Közeleg a 2016. március 15-i határidő a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok számára, amikortól is létesítő okiratuk nem tartalmazhat majd a 2014. március 15. napján hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) eltérést nem engedő szabályaiba ütköző rendelkezést.
Azon társaságok, akik esetleg még nem tették meg az ezzel kapcsolatos, szükséges jogi lépéseket, illetőleg jegyzett tőkéjük nem éri el a jogszabály szerinti, megemelt értékeket, fontos, hogy haladéktalanul intézkedjenek erről.
Emlékeztetőül, az új törvény korlátolt felelősségű társaságok esetében a törzstőke minimális összegét ötszázezer forintról hárommillió forintra emelte (Zrt. esetén 5 millió forint, Nyrt. esetén 20 millió forint a minimum jegyzett tőke). Így tehát azok a Kft-k, ahol netán a törzstőke összege jelenleg nem éri el a hárommillió forintot, törzstőkéjüket a fenti határidő figyelembe vételével kötelesek megfelelően megemelni vagy dönteni egyéb társasági formában (betéti társaság, közkereseti társaság) való továbbműködésről.
Azok a cégek, akik eddig a határidőig sem hajtják végre a kötelező törzstőke emelést- vagy nem alakulnak át olyan társasági formába, ahol nincs erre előírt minimum- törvényességi felügyeleti eljárásra, bírságra, akár végleges törlésre számíthatnak!
A fenti szabályok alapján a társaságok 2016. március 15. napjáig kötelesek a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a Cégbírósághoz benyújtani, az ezzel kapcsolatos változásbejegyzési kérelem illeték és közzétételi költségtérítés fizetés mentes, amennyiben az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz.
A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, és erre vonatkozóan társasági határozatot sem kell csatolni, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a korábbi jogszabályi háttérre, azaz a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseire utal, azonban ebben az esetben is csatolandó az a legfőbb szervi határozat, amelyben Ügyfeleink legfőbb szerve a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönt.
Érdemes figyelemmel lenni arra is, hogy a vezető tisztségviselő felelősségének szabályozása szigorodott és a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Ebből a szabályból az következik, hogy a vezető tisztségviselő csak abban az esetben mentesül a jogi személlyel szembeni felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.
A fenti szigorodott felelősségi szabályra való tekintettel indokolt lehet a létesítő okiratokat az ún. felmentvény intézményével kiegészíteni, amelyet a társaság legfőbb szerve ad a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett, megfelelő ügyvezetési tevékenység esetén. Felmentvény megléte esetén a társaság a vezető tisztségviselő ellen csak akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
Érdemes tehát ügyvéddel egyeztetni az új Ptk-val kapcsolatos jogi teendőkről, tőkeemelés esetén a lehetséges módokról, és azok számviteli, adózási kezeléséről pedig könyvelővel, adótanácsadóval is!