2014. március 15. napjától hatályba lépett az új polgári törvénykönyv (új Ptk.) , egyben hatályát vesztette a régi gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.), és a gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályok már a Ptk-ban találhatóak meg. Bár a változás elsősorban jogi természetű, közvetetten- különösen a tőkeemelés miatt- a számvitelt is érinti, így fontosnak tartjuk kiemelni a gazdasági társaságokat érintő legfontosabb rendelkezéseket:
1. ÚJ JEGYZETT TŐKE SZABÁLYOK! KÖTELEZŐ TŐKEEMELÉS!
Az új Ptk. egyik legnagyobb horderejű változása a társasági formákra kötelezően előírt legkisebb jegyzett tőke összegének változása, amely a leggyakoribb vállalkozási formáknál az alábbiak szerint alakul:
korlátolt felelősségű társaság - KFT esetén: 3 millió forint
zártkörűen működő részvénytársaság - ZRT esetén: 5 millió forint
nyilvánosan működő részvénytársaság- NYRT esetén: 20 millió forint
Betéti és közkereseti társaságokra (Bt. és Kkt.) továbbra sincs kötelezően előírt minimum.
Ez azt jelenti, hogy új gazdasági társaság már csak a fenti minimum jegyzett tőkével alapítható, azonban a régi cégeket is érinti a változás, ugyanis a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a 2014.03.15-ét követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, alapító okiratát az új szabályoknak megfelelően módosítani, és a legfőbb szerv határozatát a cégbírósághoz benyújtani. Ha csak emiatt módosul a létesítő okirat, a módosítás illeték és közzétételi költségtérítés nélkül kivitelezhető.
A végső határidő a létesítő okirat módosítására:
Kkt és Bt. esetén: 2015. március 15.
Kft., Zrt., Nyrt. esetén: 2016. március 15.
Azok a cégek, akik eddig a határidőig sem hajtják végre a kötelező törzstőke emelést- vagy nem alakulnak át olyan társasági formába, ahol nincs erre előírt minimum- törvényességi felügyeleti eljárásra, bírságra, akár végleges törlésre számíthatnak!
A tőkeemelésnek különböző módjai lehetnek, és időbeli ütemezése is változó lehet, lehetőség van akár éven túli, vagy több részletben történő befizetésre, erről is a tulajdonosi döntésben kell rendelkezni.
A tőkeemelés javasolt módjai egyedi esetekben eltérőek lehetnek, így a tőkeemelés részleteivel és kivitelezésével javasolt ügyvéddel egyeztetni.
2. A vezető tisztségviselő felelőssége
Az új Polgári Törvénykönyv egyértelműen rögzíti, hogy a jogi személy vezető tisztségviselője az ilyen minőségben másnak okozott kárért a jogi személlyel egyetemlegesen felel.
Az egyetemleges felelősség annyit tesz, hogy a károsult jogosult akár a cégtől, akár a vezető tisztségviselőtől követelni a felmerült kárát, így az ügyvezető saját vagyonával is kénytelen felelni.
Ez azt jelenti, hogy egy harmadik félnek okozott kárért már nem csupán a társaság lesz perelhető, hanem vezető tisztségviselői is. Amennyiben megállapíthatóvá válik, hogy a kárt a vezető tisztségviselők okozták a külső feleknek, a kárt szenvedettek nem csupán a társaság, hanem a vezető tisztségviselők magánvagyona ellen is végrehajtást indíthatnak.
3. Régi – új Ptk. alkalmazhatósága – Szerződések módosítása?
Az új Ptk. szabályai alapvetően a 2014. március 15-e után kötött szerződésekre érvényesek. Jogos kérdés, hogy a hatálybalépés napján már fennálló jogviszonyokra a „régi” vagy az „új” paragrafusokat kell-e alkalmazni.
A külön hatálybalépési törvény úgy rendelkezik, hogy a hatályos szerződéseknél a 2014. március 15-ét követő fejleményekre már az új Ptk.-t kell alkalmazni. A dinamikusabb, jellemzően rövidebb életciklusú kötelmi jogviszonyokban (kötelezettségvállalás, hitelszerződés) viszont a március 15-ét követő eseményekre is a régi Ptk. marad az irányadó.
A nagyobb szerződési szabadságot élvező felek azonban megállapodhatnak úgy is, hogy szerződéseiket teljes egészében az új Ptk. hatálya alá helyezik.
Tekintettel arra, hogy az új Ptk. a felek jogainak, kötelezettségeinek vonatkozásában is új megközelítést tartalmaz, és az új jogszabály hatálybalépésével kapcsolatban eltérő jogértelmezések merültek fel, amelyekre a joggyakorlat fog tudni megnyugtató választ adni, javasoljuk, hogy szerződéseiket ennek fényében szükség esetén ügyvéd segítségével tekintsék át, vizsgálják felül és adott esetben módosítsák, bővítsék azokat (pl. felelősségi kérdések kezelésében).
Kormos Rita
könyvelési csoportvezető